2017年度上海自動(dòng)化儀表股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)

上海證券報(bào)

　　公司名稱：上海自動(dòng)化儀表股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：ST自儀、ST自儀B

　　股票代碼：600848、900928

　　收購(gòu)人：上海電氣（集團(tuán)）總公司

　　住所：上海市四川中路110號(hào)

　　通訊地址：上海市四川中路110號(hào)

　　電話號(hào)碼：(021)63215530

　　簽署日期：2017年12月01日

　　本公司聲明

　　一、本報(bào)告書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)－上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》等法律法規(guī)編寫(xiě)。

　　二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)己全面披露了收購(gòu)人上海電氣（集團(tuán)）總公司所持有、控制的上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股份。

　　三、截止本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制上海自動(dòng)化儀表股份有限公司的股份。

　　四、收購(gòu)人簽署本報(bào)告己獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購(gòu)尚需在報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后方能進(jìn)行。

　　六、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　七、收購(gòu)人承諾在自儀股份此次國(guó)有股劃轉(zhuǎn)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)后，作為該公司國(guó)有股股東將盡快啟動(dòng)自儀股份的股權(quán)分置改革。具體承諾如下：

　　1．基于本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，收購(gòu)人持有自儀股份28.85%的股份，為自儀股份的第一大股東，收購(gòu)人將與其他非流通股股東協(xié)商共同進(jìn)行自儀股份的股權(quán)分置改革。

　　2．收購(gòu)人在上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后即實(shí)質(zhì)性啟動(dòng)股權(quán)分置改革工作，并在六個(gè)月內(nèi)完成自儀股份的股改工作。

　　目錄

　　釋義：4

　　第一節(jié)收購(gòu)人介紹5

　?。ㄒ唬┦召?gòu)人基本情況5

　　（二）收購(gòu)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其關(guān)系6

　?。ㄈ┦召?gòu)人違法違規(guī)情況6

　?。ㄋ模┦召?gòu)人董事、監(jiān)事和高管人員情況6

　　（五）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份情況7

　　第二節(jié)收購(gòu)人持股情況7

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F(tuán)持有自儀股份的情況7

　　（二）本次收購(gòu)概況7

　?。ㄈ﹥x電控股持有自儀股份的權(quán)利限制情況8

　　第三節(jié)前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況9

　　第四節(jié)與上市公司之間的重大交易9

　　第五節(jié)資金來(lái)源9

　　第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃10

　　第七節(jié)對(duì)上市公司的影響分析10

　　第八節(jié)收購(gòu)人最近三年的財(cái)務(wù)資料11

　　第九節(jié)聲明19

　　釋義：

　　除非上下文另有所指，本報(bào)告中下列用語(yǔ)具有如下特定涵義：

　　1、"自儀股份"或"上市公司"：指上海自動(dòng)化儀表股份有限公司；

　　2、"儀電控股"：指上海儀電控股（集團(tuán)）公司；

　　3、"電氣集團(tuán)"或"收購(gòu)人"：指上海電氣（集團(tuán)）總公司；

　　4、"國(guó)資委"：指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；

　　5、"雙方"：指上海儀電控股（集團(tuán)）公司與上海電氣（集團(tuán)）總公司；

　　6、"元"：指人民幣元。

　　第一節(jié)收購(gòu)人介紹

　?。ㄒ唬┦召?gòu)人基本情況

　　公司名稱：上海電氣（集團(tuán)）總公司

　　法定代表人：王成明

　　注冊(cè)地址：上海市四川中路110號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣4，730，680千元

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3100001050222

　　企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼：12312312-3

　　企業(yè)類型：國(guó)有企業(yè)

　　主管機(jī)關(guān)：上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：電力工程項(xiàng)目總承包、設(shè)備總成套或分交，對(duì)外承包勞務(wù)，實(shí)業(yè)投資，機(jī)電產(chǎn)品及相關(guān)行業(yè)的設(shè)備制造銷售，為國(guó)內(nèi)和出口項(xiàng)目提供有關(guān)技術(shù)咨詢及培訓(xùn)，市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)規(guī)定）

　　經(jīng)營(yíng)期限：不約定期限

　　國(guó)稅登記號(hào)：310101132212873

　　地稅登記號(hào)：310101132212873

　　聯(lián)系電話：(021)63215530

　　通訊地址：上海市四川中路110號(hào)

　?。ǘ┦召?gòu)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其關(guān)系

　　電氣集團(tuán)是國(guó)有全資企業(yè)，被授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理所屬國(guó)有資產(chǎn)，主管機(jī)關(guān)為上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　?。ㄈ┦召?gòu)人違法違規(guī)情況

　　電氣集團(tuán)自成立以來(lái)沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

　?。ㄋ模┦召?gòu)人董事、監(jiān)事和高管人員情況

　　姓名職務(wù)國(guó)籍長(zhǎng)期居住地是否其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)

　　王成明董事長(zhǎng)中國(guó)上海無(wú)

　　黃迪南董事、總裁中國(guó)上海無(wú)

　　陳龍興副董事長(zhǎng)中國(guó)上海無(wú)

　　左山虎董事中國(guó)上海無(wú)

　　秦志良董事中國(guó)上海無(wú)

　　夏毓灼董事中國(guó)上海無(wú)

　　成作民監(jiān)事會(huì)主席中國(guó)上海無(wú)

　　金紅軍監(jiān)事中國(guó)上海無(wú)

　　周之龍監(jiān)事中國(guó)上海無(wú)

　　王興隆監(jiān)事中國(guó)上海無(wú)

　　柳振鐸副總裁中國(guó)上海無(wú)

　　韓國(guó)璋副總裁中國(guó)上海無(wú)

　　徐偉財(cái)務(wù)總監(jiān)中國(guó)上海無(wú)

　　前述人員在最近五年之內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　?。ㄎ澹┦召?gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份情況

　　1.上海電氣(集團(tuán))總公司持有香港主板上市的上海電氣集團(tuán)股份有限公司(HK，2727)51.58%的股份，上海電氣集團(tuán)股份有限公司(HK，2727)持有境內(nèi)上市公司股份情況如下：

　　公司簡(jiǎn)稱(股票代碼)持股數(shù)量(萬(wàn)股)比例(%)

　　上電股份(600627)43379.6183.75

　　上海機(jī)電(600835)40295.9347.28

　　上柴股份(600841)24169.1650.32

　　2.上海電氣(集團(tuán))總公司持有太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司100%的股權(quán)，太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司持有境內(nèi)上市公司股份情況如下：

　　公司簡(jiǎn)稱(股票代碼)持股數(shù)量(萬(wàn)股)比例(%)

　　二紡機(jī)(600604)26232.2646.31

　　中國(guó)紡機(jī)(600610)5322.8814.91

　　第二節(jié)收購(gòu)人持股情況

　　（一）電氣集團(tuán)持有自儀股份的情況

　　1、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前，收購(gòu)人電氣集團(tuán)不持有自儀股份的股份。

　　2、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，收購(gòu)人電氣集團(tuán)將持有自儀股份國(guó)家股115，196，424股，占自儀股份總股本的28.85%，成為自儀股份第一大股東。

　?。ǘ┍敬问召?gòu)概況

　　1、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　劃出方：儀電控股

　　劃入方：電氣集團(tuán)

　　劃轉(zhuǎn)股份的數(shù)量：儀電控股持有的自儀股份國(guó)家股115，196，424股

　　占自儀股份總股本的比例：28.85%

　　股份性質(zhì)：國(guó)家股

　　轉(zhuǎn)讓性質(zhì)：無(wú)償劃轉(zhuǎn)

　　協(xié)議簽訂時(shí)間：2005年7月29日

　　2、根據(jù)上海市政府有關(guān)部署，儀電控股與電氣集團(tuán)于2005年7月29日簽訂了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，擬將儀電控股持有的自儀股份28.85%的國(guó)家股（共計(jì)115，196，424股）無(wú)償劃轉(zhuǎn)至電氣集團(tuán)。

　　3、本次劃轉(zhuǎn)前，儀電控股持有自儀股份115，196，424股國(guó)家股，占自儀股份總股本的28.85%，儀電控股為自儀股份的控股股東；本次劃轉(zhuǎn)完成后，儀電控股將不再持有自儀股份任何股份，電氣集團(tuán)將持有自儀股份115，196，424股國(guó)家股，占自儀股份總股本的28.85%，為自儀股份的控股股東。

　　4、本次股份劃轉(zhuǎn)無(wú)附加特殊條件，未簽署其它補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議雙方對(duì)股份行使不存在其他安排。

　　5、本次國(guó)家股無(wú)償劃轉(zhuǎn)相關(guān)事項(xiàng)已于2005年12月8日獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批復(fù)，2005年12月28日上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)轉(zhuǎn)發(fā)了該批復(fù)，尚需得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

　?。ㄈ﹥x電控股持有自儀股份的權(quán)利限制情況

　　儀電控股持有的自儀股份無(wú)任何權(quán)利限制。

　　第三節(jié)前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　?。ㄒ唬┦召?gòu)人在本報(bào)告書(shū)簽署之日及此前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣或委托他人買賣自儀股份掛牌交易股份的情況。

　　（二）收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在本報(bào)告書(shū)簽署之日及此前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣或委托他人買賣自儀股份的行為。

　　第四節(jié)與上市公司之間的重大交易

　?。ㄒ唬┍緢?bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，電氣集團(tuán)、電氣集團(tuán)的其他控股企業(yè)及其各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與自儀股份、自儀股份的關(guān)聯(lián)方未發(fā)生合計(jì)金額高于3，000萬(wàn)元或者高于自儀股份最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。

　?。ǘ┙刂怪帘緢?bào)告書(shū)簽署之日，電氣集團(tuán)、電氣集團(tuán)的控股企業(yè)不存在對(duì)自儀股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　?。ㄈ┦召?gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊髸簾o(wú)更換自儀股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的計(jì)劃。

　　第五節(jié)資金來(lái)源

　　由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用劃轉(zhuǎn)的方式，將儀電控股持有的自儀股份115，196，424股國(guó)家股無(wú)償劃轉(zhuǎn)至電氣集團(tuán)，電氣集團(tuán)由此取得與該股份價(jià)值相對(duì)應(yīng)的收購(gòu)人的股權(quán)，因此，收購(gòu)方電氣集團(tuán)無(wú)需以其他任何方式向儀電控股支付該股份的對(duì)價(jià)。

　　第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F(tuán)一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次受讓的股份。

　?。ǘ└鶕?jù)自儀股份發(fā)展需要，電氣集團(tuán)全力支持自儀股份做強(qiáng)、做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，維護(hù)廣大中小投資者的合法利益。

　?。ㄈ┍敬问召?gòu)后，電氣集團(tuán)暫無(wú)因本次收購(gòu)對(duì)自儀股份現(xiàn)任董事會(huì)及高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

　?。ㄋ模┍敬问召?gòu)后，電氣集團(tuán)暫無(wú)因本次收購(gòu)對(duì)自儀股份的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　?。ㄎ澹╇姎饧瘓F(tuán)與其他股東之間就自儀股份其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

　　第七節(jié)對(duì)上市公司的影響分析

　?。ㄒ唬┍敬问召?gòu)?fù)瓿珊螅姎饧瘓F(tuán)與自儀股份之間能夠做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立。自儀股份具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨(dú)立。電氣集團(tuán)與自儀股份之間不存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。電氣集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)與自儀股份不存在相互依賴的關(guān)系。

　?。ǘ┍敬问召?gòu)?fù)瓿珊螅姎饧瘓F(tuán)與自儀股份之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如因國(guó)家政策調(diào)整等不可抗力或意外事件的發(fā)生，致使同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變成可能或不可避免時(shí)，在同等條件下，自儀股份享有投資經(jīng)營(yíng)相關(guān)項(xiàng)目的優(yōu)先選擇權(quán)，或有權(quán)與電氣集團(tuán)共同投資經(jīng)營(yíng)相關(guān)項(xiàng)目。

　　第八節(jié)收購(gòu)人最近三年的財(cái)務(wù)資料

　　收購(gòu)人前身為上海機(jī)電工業(yè)管理局，1995年改制成上海機(jī)電控股(集團(tuán))公司，1996年重組為上海電氣(集團(tuán))總公司，為國(guó)有企業(yè)。上海大公大同會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)收購(gòu)人2002年的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；上海萬(wàn)隆眾天會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)收購(gòu)人2003年的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；上海公信中南會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)收購(gòu)人2004年的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　（一）近三年詳細(xì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　1．資產(chǎn)負(fù)債表

　　項(xiàng)目2002年2003年2004年

　　貨幣資金547，878，461.90517，319，382.07380，428，354.95

　　短期投資2，500，000.000.002，500，000.00

　　應(yīng)收票據(jù)00.00

　　應(yīng)收股利051，478，248.271，304，232.00

　　應(yīng)收利息00.00

　　應(yīng)收賬款266，663，476.91531，355，913.79876，949，379.97

　　其他應(yīng)收款7，890，648，805.107，225，762，775.864，930，306，198.12

　　預(yù)付賬款143，633，367.16170，191，649.29243，454，249.04

　　期貨保證金00.00

　　應(yīng)收補(bǔ)貼款00.00

　　應(yīng)收出口退稅00.00

　　存貨267，366，896.18115，644，312.98177，247，150.30

　　其中:原材料264，344，855.800.00

　　庫(kù)存商品(產(chǎn)成品)00.00

　　待攤費(fèi)用00.00

　　待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失00.00

　　一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期債權(quán)投資00.00

　　其他流動(dòng)資產(chǎn)200，700，000.00139，890，500.00

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)9，319，391，007.258，751，642，782.266，612，189，564.38

　　長(zhǎng)期投資13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資13，672，604，550.8015，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　長(zhǎng)期債權(quán)投資300，000.001，300，000.001，000，000.00

　　*合并價(jià)差00.00

　　長(zhǎng)期投資合計(jì)13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　固定資產(chǎn)原價(jià)50，765，992.48115，224，510.56228，217，247.45

　　減：累計(jì)折舊21，386，996.6724，517，659.7039，745，790.10

　　固定資產(chǎn)凈值29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備00.00

　　固定資產(chǎn)凈額29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　工程物資0.00

　　在建工程95，254，656.000.00

　　固定資產(chǎn)清理21，852，842.300.00

　　待處理固定資產(chǎn)凈損失00.00

　　固定資產(chǎn)合計(jì)146，486，494.1190，706，850.86188，471，457.35

　　無(wú)形資產(chǎn)1，256，804，858.631，486，551，913.481，882，371，485.53

　　其中:土地使用權(quán)934，064，208.281，472，563，979.441，878，665，481.44

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用（遞延資產(chǎn)）1，972，075.95282，927.45

　　其中:固定資產(chǎn)修理00.00

　　固定資產(chǎn)改良支出0282，927.45

　　其他長(zhǎng)期資產(chǎn)00.00

　　其中:特準(zhǔn)儲(chǔ)備物資00.00

　　無(wú)形及其他資產(chǎn)合計(jì)1，258，776，934.581，486，834，840.931，882，371，485.53

　　遞延稅款借項(xiàng)00.00

　　資產(chǎn)總計(jì)24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　短期借款2，726，300，000.002，726，000，000.003，126，000，000.00

　　應(yīng)付票據(jù)00.0026，860，000.00

　　應(yīng)付賬款18，246，826.9371，362，940.00395，074，247.71

　　預(yù)收賬款351，991，499.58387，349，267.12982，565，416.68

　　應(yīng)付工資37，343，982.4234，590，682.3121，593，890.43

　　應(yīng)付福利費(fèi)29，058，724.7128，290，709.8514，356，118.11

　　應(yīng)付股利(應(yīng)付利潤(rùn))00.00

　　應(yīng)付利息0

　　應(yīng)交稅金-523，873.44-4，824，161.32-2，033，257.10

　　其他應(yīng)交款971.4324，281.47279.76

　　其他應(yīng)付款539，948，488.45613，636，790.82284，843，929.39

　　預(yù)提費(fèi)用00.00

　　預(yù)計(jì)負(fù)債00.00

　　遞延收益0

　　一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債00.00

　　其他流動(dòng)負(fù)債00.00

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)3，702，366，620.083，856，430，510.254，849，260，624.98

　　長(zhǎng)期借款4，525，298，782.854，721，192，553.944，380，610，944.94

　　應(yīng)付債券00.00

　　長(zhǎng)期應(yīng)付款1，273，910，298.801，640，475，251.4431，311，445.95

　　專項(xiàng)應(yīng)付款2，149.190.00

　　其他長(zhǎng)期負(fù)債1，611，555.123，910，358.628，205，958.50

　　其中：特準(zhǔn)儲(chǔ)備資金0

　　長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì)5，800，822，785.966，365，578，164.004，420，128，349.39

　　遞延稅款貸項(xiàng)0

　　負(fù)債合計(jì)9，503，189，406.0410，222，008，674.259，269，388，974.37

　　*少數(shù)股東權(quán)益0

　　實(shí)收資本(股本)6，108，868，076.386，358，816，221.306，358，816，221.30

　　國(guó)家資本5，496，803，352.465，935，955，283.425，935，955，283.42

　　集體資本0

　　法人資本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　其中:國(guó)有法人資本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　集體法人資本0

　　個(gè)人資本0

　　外商資本0

　　資本公積7，571，161，419.277，339，124，241.585，633，771，952.14

　　盈余公積2，215，243，275.402，279，291，623.102，279，291，623.10

　　其中:法定公益金7，654，199.907，856，890.31

　　*未確認(rèn)的投資損失(以"-"號(hào)填列)0

　　未分配利潤(rùn)-999，903，190.35-866，200，525.15-639，860，815.63

　　其中：現(xiàn)金股利0

　　外幣折算差額

　　所有者權(quán)益小計(jì)14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　減：資產(chǎn)損失

　　所有者權(quán)益合計(jì)（剔除資產(chǎn)損失后的金額）14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　負(fù)債及所有者權(quán)益總計(jì)24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　2．利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

　　項(xiàng)目2002年2003年2004年

　　一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　其中:出口產(chǎn)品(商品)銷售收入0.00485，986，751.48

　　二、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入凈額483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　減:(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本481，822，826.64373，375，356.27981，369，549.41

　　其中:出口產(chǎn)品(商品)銷售成本0.00485，986，751.48

　　(二)主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加35，708.5496，554.50

　　(三)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用40，000.00

　　三、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)（虧損以"-"號(hào)填列）2，129，043.631，890，130.392，138，052.85

　　加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)（虧損以"-"號(hào)填列）361，216.0212，140，150.17-2，417，805.89

　　減：(一)營(yíng)業(yè)費(fèi)用0.00

　　(二)管理費(fèi)用82，737，663.3098，367，866.6591，585，574.29

　　(三)財(cái)務(wù)費(fèi)用69，909，617.7677，310，006.8877，434，126.29

　　其中：利息支出40，000.00122，901，068.48

　　利息收入-45，724，872.42

　　匯兌凈損失-853.47

　　四、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（虧損以"-"號(hào)填列）(150，197，021.41)-161，647，592.97-169，299，453.62

　　加:(一)投資收益（損失以"-"號(hào)填列）230，229，937.71485，742，469.68394，785，969.13

　　(四)營(yíng)業(yè)外收入4，061，196.55303，428.392，019，218.02

　　其中:處置固定資產(chǎn)凈收益837，342.7855，890.00

　　非貨幣性交易收益0.001，941，328.02

　　減:(一)營(yíng)業(yè)外支出2，412，533.001，170，058.181，166，024.01

　　其中：處置固定資產(chǎn)凈損失0.00400，555.36

　　其中：罰款支出0.00251.50

　　捐贈(zèng)支出65，000.00750，000.00

　　(二)其他支出229，472.00

　　五、利潤(rùn)總額（虧損總額以"-"號(hào)填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　減:所得稅0.00

　　六、凈利潤(rùn)（凈虧損以"-"號(hào)填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　加:(一)年初未分配利潤(rùn)(840，528，500.03)-999，903，190.35-866，200，525.15

　　(三)其他調(diào)整因素(237，664，519.15)-189，090，881.54

　　七、可供分配利潤(rùn)(996，740，911.33)-865，765，824.97-639，860，815.63

　　減：(一)提取法定盈余公積2，000，971.77232，009.77

　　(二)提取法定公益金1，161，307.25202，690.41

　　八、可供投資者分配的利潤(rùn)(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　九、未分配利潤(rùn)(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　3．現(xiàn)金流量表

　　項(xiàng)目2002年2003年2004年

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：-

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金359，955，811.88355，172，666.74600，274，032.74

　　收到的稅費(fèi)返還33，570，495.4992，825，637.41

　　收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金1，810，694，299.852，451，234，765.90630，745，558.61

　　現(xiàn)金流入小計(jì)2，170，650，111.732，839，977，928.131，323，845，228.76

　　購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金312，196，040.71183，419，254.06833，749，578.56

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金16，903，581.2824，699，047.5325，712，592.33

　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi)3，000，229.7935，793，567.161，679，453.91

　　支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金1，735，173，966.082，343，909，055.39817，294，426.28

　　現(xiàn)金流出小計(jì)2，067，273，817.862，587，820，924.141，678，436，051.08

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~103，376，293.87252，157，003.99-354，590，822.32

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：-

　　收回投資所收到的現(xiàn)金172，070，702.38122，270，000.0026，237，836.74

　　其中：出售子公司所收到的現(xiàn)金26，237，836.74

　　取得投資收益所收到的現(xiàn)金150，465，986.8669，251，580.84268，074，929.78

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額122，535，086.97199，536，253.33

　　收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金138，804，115.8787，500.0038，901，500.00

　　現(xiàn)金流入小計(jì)461，340，805.11314，144，167.81532，750，519.85

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金6，690，245.0064，374，024.929，001，592.61

　　投資所支付的現(xiàn)金564，410，000.00566，637，500.0096，300，000.00

　　支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金114，609，777.34147，205，918.12

　　現(xiàn)金流出小計(jì)685，710，022.34631，011，524.92252，507，510.73

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-224，369，217.23-316，867，357.11280，243，009.12

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：-

　　吸收投資所收到的現(xiàn)金115，088，038.600.00

　　借款所收到的現(xiàn)金2，706，200，000.003，521，000，000.005，257，500，000.00

　　收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金5，008，811.053，102，984.28938，710.09

　　現(xiàn)金流入小計(jì)2，711，208，811.053，639，191，022.885，258，438，710.09

　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金2，386，800，000.003，521，300，000.005，198，081，709.00

　　分配股利、利潤(rùn)或償付利息所支付的現(xiàn)金106，396，935.8671，730，946.59122，901，068.48

　　支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金12，008，803.000.00

　　現(xiàn)金流出小計(jì)2，493，196，935.863，605，039，749.595，320，982，777.48

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~218，011，875.1934，151，273.29-62，544，067.39

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響853.47

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額97，018，951.83-30，559，079.83-136，891，027.12

　　補(bǔ)充資料：-

　　1.將凈利潤(rùn)調(diào)節(jié)為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量：-

　　凈利潤(rùn)81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　固定資產(chǎn)折舊2，850，640.823，304，335.377，879，571.68

　　無(wú)形資產(chǎn)攤銷2，229，331.262，191，876.201，092，587.16

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷69，343.5582，807.00282，927.45

　　待攤費(fèi)用減少（減：增加）918.000.00

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)的損失（減：收益）-1，743，468.14

　　固定資產(chǎn)報(bào)廢損失-13，816.970.00

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用85，336，240.3683，897，897.77122，900，215.01

　　投資損失（減：收益）-198，886，978.01-485，609，075.39-394，785，969.13

　　存貨的減少（減：增加）237，943，595.18151，722，583.20-62，542，644.57

　　經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目的減少（減：增加）-227，153，383.03249，238，851.77

　　-1，582，383，067.36經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目的增加（減：減少）-313，790，140.61164，773，017.371，328，369，589.06

　　其他-240，659，719.25-273.00

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-354，590，822.32

　　2.不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動(dòng)：-

　　3.現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加情況：-

　　現(xiàn)金的期末余額547，878，461.90517，319，882.07380，428，354.95

　　減：現(xiàn)金的期初余額450，859，510.07547，878，461.90517，319，382.07

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額97，018，951.86-30，559，079.83-136，891，027.12

　?。ǘ┲饕?cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣元）：

　　項(xiàng)目2002年2003年2004年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　凈利潤(rùn)81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　總資產(chǎn)24，398，558，986.7425，563，751，282.5422，901，407，955.28

　　凈資產(chǎn)14，895，369，580.7015，338，760，534.1313，632，018，980.91

　?。ㄈ?004年主要會(huì)計(jì)科目注釋：

　　1．應(yīng)收賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)14，692，436.882.77%265，902，135.9530.32%

　　1-2年544，478，953.7162.09%

　　5年以上516，663，476.9197.23%66，568，290.317.59%

　　合計(jì)531，355，913.79100.00%876，949，379.97100.00%

　　2．存貨

　　項(xiàng)目年初余額年末余額超過(guò)3年的存貨

　　庫(kù)存商品818，404.53

　　在產(chǎn)品（工程項(xiàng)目）114，825，908.45177，247，150.30

　　合計(jì)115，644，312.98177，247，150.30

　　3．長(zhǎng)期投資

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　　項(xiàng)目年初余額年末余額

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資15，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　其中：對(duì)子公司的投資13，392，114，703.0312，825，311，380.80

　　對(duì)其他企業(yè)投資1，610，441，058.001，392，064，067.22

　　長(zhǎng)期債權(quán)投資1，300，000.001，000，000.00

　　其中：國(guó)債投資

　　合計(jì)15，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　4．固定資產(chǎn)

　?。?）固定資產(chǎn)原值

　　項(xiàng)目年初余額本年增加數(shù)本年減少數(shù)年末余額

　　房屋、建筑物85，545，640.03137，853，462.934，954，392.70218，444，710.26

　　機(jī)器設(shè)備16，960，644.2766，598，755.0181，503，704.942，055，694.34

　　運(yùn)輸設(shè)備7，608，695.14677，749.251，057，710.507，228，733.89

　　其他設(shè)備5，109，531.128，478，529.1613，099，951.32488，108.96

　　合計(jì)115，224，510.56213，608，496.35100，615，759.46228，217，247.45

　?。?）累計(jì)折舊

　　項(xiàng)目年初余額本年增加數(shù)本年減少數(shù)年末余額

　　房屋、建筑物11，379，144.4025，572，240.631，151，380.0035，800，005.03

　　機(jī)器設(shè)備5，602，934.04705，940.716，203，080.24105，794.51

　　運(yùn)輸設(shè)備3，372，594.56856，969.60550，132.513，679，431.65

　　其他設(shè)備4，162，986.70388，842.604，391，270.39160，558.91

　　合計(jì)24，517，659.7027，523，993.5412，295，863.1439，745，790.10

　　在本年累計(jì)折舊增加數(shù)中，折舊計(jì)提數(shù)為7，879，571.68元。

　　5．應(yīng)付賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)57，116，113.0780.04%218，988，114.8455.43%

　　1-2年14，246，826.9319.96%168，252，305.9442.59%

　　3年以上7，833，826.931.98%

　　合計(jì)71，362，940.00100.00%395，074，247.71100.00%

　　6．短期借款

　　借款類別年初余額年末余額

　　信用借款680，000，000.001，080，000，000.00

　　保證借款2，046，000，000.002，046，000，000.00

　　合計(jì)2，726，000，000.003，126，000，000.00

　　7．長(zhǎng)期借款

　　借款類別年初余額年末余額

　　華融資產(chǎn)管理公司3，213，476，216.892，861，476，216.89

　　東方資產(chǎn)管理公司524，761，590.03524，761，590.03

　　信達(dá)管理公司494，300，021.00494，300，021.00

　　長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司292，704，808.06292，704，808.06

　　世界銀行貸款194，682，810.94194，682，810.94

　　二期日元貸款1，267，107.021，185，498.02

　　國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行11，500，000.00

　　合計(jì)4，721，192，553.944，380，610，944.94

　　8．預(yù)收賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)220，928，026.4957.04%40，897，666.034.16%

　　1-2年166，421，240.6342.96%941，667，750.6595.84%

　　合計(jì)387，349，267.12100.00%982，565，416.68100.00%

　　9．其他應(yīng)付款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)584，783，740.5495.30%250，824，713.7588.06%

　　1-2年28，853，050.284.70%

　　2-3年8，500，000.002.98%

　　3年以上25，519，215.648.96%

　　合計(jì)613，636，790.82100.00%284，843，929.39100.00%

　　（四）其他重要事項(xiàng)的說(shuō)明

　　根據(jù)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)滬國(guó)資委產(chǎn)（2004）79號(hào)《關(guān)于同意組建上海電氣集團(tuán)有限公司的批復(fù)》，本公司于2004年3月1日與其他五位投資者共同組建了上海電氣集團(tuán)有限公司（國(guó)內(nèi)合資），注冊(cè)資本人民幣90.11億元。本公司以對(duì)17家企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資和部分固定資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)6，260，950，484.91元作為出資，持股69.48%。本公司換出資產(chǎn)的原有賬面價(jià)值為6，552，151，263.62元，經(jīng)核實(shí)批準(zhǔn)實(shí)際折股的國(guó)有權(quán)益為6，260，950，484.91元，本公司相應(yīng)核銷股權(quán)投資291，200，778.71元，投資損失沖減資本公積。

　　第九節(jié)聲明

　　收購(gòu)人的法定代表人聲明如下：

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海電氣（集團(tuán)）總公司

　　法定代表人：王成明

　　簽署日期：2006年2月13日

　　本收購(gòu)報(bào)告書(shū)和備查文件置于以下地點(diǎn)，供投資者查閱：

　　上海電氣(集團(tuán))總公司

　　地址：上海市四川中路110號(hào)

　　上海電氣(集團(tuán))總公司

　　2017年12月1日

上海自動(dòng)化儀表有限公司

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